信永中和觀點 | 金融16條系列之并購重組

       為有效解決房企嚴峻的資金困境、完成保交樓、穩(wěn)民生的重要任務，央行和銀保監(jiān)會近日聯(lián)合發(fā)布254號文《關于做好當前金融支持房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知》（下文簡稱《通知》），出臺十六條措施支持房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展,促進房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

       本次《通知》中強調明確“重點支持優(yōu)質房地產企業(yè)兼并收購受困房地產企業(yè)項目”，并給予并購金融支持，還首次提出鼓勵資產管理公司與律師事務所、會計師事務所等第三方機構開展合作，與地方政府、商業(yè)銀行、房地產企業(yè)等共同協(xié)商風險化解模式提高資產處置效率。

       信永中和集團作為中國具有品牌影響力且具備國際服務能力的綜合性專業(yè)服務機構，擁有審計鑒證、管理咨詢、稅務服務、工程管理4個平行的業(yè)務板塊，在并購重組、破產重整、資產清查等方面具有豐富的經驗。

       本文將從并購方的角度探討金融16條給并購重組帶來機遇與挑戰(zhàn)，并針對并購方目前面臨的痛點給予相應的應對方案。

優(yōu)質房企作為并購方的機遇與挑戰(zhàn)

       針對部分民營企業(yè)遇到的融資困難問題，經國務院批準，央行會同有關部門，從信貸、債券、股權三個融資渠道采取“三支箭”的政策組合，支持民營企業(yè)拓展融資。本次《通知》中強調明確“重點支持優(yōu)質房地產企業(yè)兼并收購受困房地產企業(yè)項目”，并給予并購金融支持，以及“鼓勵資產管理公司通過擔任重整投資人等方式參與項目處置”。近日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問時再次強調“恢復涉房上市公司并購重組及配套融資”，“第三支箭”已然蓄勢待發(fā)。

       面對《通知》等一系列利好政策出臺，作為并購方的優(yōu)質房地產企業(yè)在并購過程依然躲避不過如下難點：

       （1）并購標的整體經營風險無法掌控。眾所周知，最近兩年很多暴雷的房企自身規(guī)模都很龐大，內部集團及關聯(lián)公司的資產及業(yè)務板塊眾多，組織結構錯綜復雜，并購方很難全面了解并購標的真實的經營狀況和盈虧情況。尤其集團企業(yè)都會存在大量關聯(lián)交易和關聯(lián)往來，互保和交叉抵押等情況十分復雜，風險傳導和外溢難以控制，伴隨著歷史遺留問題，更讓并購方望而卻步。

       （2）并購標的真實債務狀況難以掌握。目前大部分并購標的都是民營企業(yè)，他們存在大量的隱性債務，通過表外融資等方式，不在報表中體現(xiàn)借款和負債，利用集團內非上市主體進行大量的違規(guī)擔保，甚至存在明股實債或抽屜協(xié)議等粉飾報表的行為。這些隱性負債對并購方造成嚴重困擾。

       （3）并購標的估值嚴重偏離。一些并購標的表面上看有很多存量的優(yōu)質項目，豈不知這些優(yōu)質項目早已經被抵質押或者被相關利益方凍結，或者收購項目銷售不及預期，導致收購回來的公司開發(fā)銷售價值甚至無法覆蓋自身債務，嚴重的估值偏離以及過高的收購對價最后讓并購方后悔莫及。

       雖然房企并購重組難度較大，但是我們發(fā)現(xiàn)市場上很多優(yōu)質房企已經悄然搜羅和初步建立并購標的資源庫，伴隨著各方政策逐步落實，行業(yè)內的并購重組勢必迎來春天，給優(yōu)質企業(yè)創(chuàng)造了獲取更多市場份額和價值的良機。

信永中和的應對方案

       信永中和在并購重組方面具有豐富經驗，可以協(xié)助企業(yè)解決重組過程中面臨的問題和挑戰(zhàn)，通過專業(yè)分析以及方案打造，已在境內外協(xié)助多家企業(yè)完成重組。

       為應對并購方存在的難點，我們根據專業(yè)經驗及客戶實際情況可以量身打造不同的應對方案：

       （1）進行全面調研與盡職調查。我們可以對并購標的進行詳盡的財務盡職調查，解析目標公司的經營業(yè)績和財務狀況，以使并購方了解并購標的真實的經營狀況和經營風險。我們最終會形成詳細的財務盡調報告，列示工作范圍內的分析結果，包括對此次交易重要的信息，并會對發(fā)現(xiàn)的重大問題，提供分析及建議解決方案。

       （2）打造優(yōu)化的并購方案。根據資產負債的梳理情況，結合并購方以及并購標的股東等利益各方底線訴求，制定最佳的并購交易方案，盤活項目資產和優(yōu)化債務的同時協(xié)助并購方最大限度規(guī)避并購標的隱性負債的風險。

       （3）提供盈利預測與交易估值服務。我們可以對并購標的盈利預測及交易估值進行深度分析和評判（包括但不限于估值結果、估值方法、重大假設、敏感性變化等）；并對并購標的在持續(xù)經營下進行模擬經營測算、資金需求測算，編制模擬財務報表，采用不同的估值方法對并購標的從多角度和多維度估算其價值，為并購方合理報價提供有力的支持。

本文由信永中和管理咨詢業(yè)務板塊供稿